如何注冊德國公司（有限責任公司 GmbH）

2020-08-03 11:19:50

1.商業計劃書

商業計劃書是審批機關(IHK) 的最基本的參考文件，一定要寫好: 經營項目對德國就業狀況的影響(公眾利益) ，項目的革新性和技術含量(中餐館不會被認為是好的項目) ，不會造成當地已經成立公司的不正當競爭。

商業計劃應該寫好，但也要事實求是，力所能及。現在有些地方的外辦在延簽時會審核，商業計劃是不是基本完成。完全完成或基本完成，會一次給2年的簽證。沒有完成但還有希望，也會給一年的簽證。如果完全沒有完成又看不到希望，會拒簽。去年以來，在北萊茵州不完全統計就有30多家中國公司被迫離開。這是延簽，在之后的長期居留申請時，也會考慮目標完成情況。

2.注冊公司

一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過德國律師起草，但都須有公證師公證(Notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經營內容，注冊金數額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應的部分，說明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來的責任，對外負債時，各人損失的是自己的股份，賠償的是公司的財產。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊金的50％要到位。非現金性資產(如不動產)也可以折價成股份，財務股份的部分必須100％到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責任賠償，就要由股東負責，以個人全部財產負責。在章程里還要寫入股東和公司經理的關系，確定股東在什么條件下可以成為經理，并且說明一個經理和數個經理各自的權力，是獨立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung derGmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

3.法人機關

公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權力機關和決策機關Beschlussfassungsorgan。簡單多數票有決定權，四分之三的票數才能決定章程的改變。50歐元為計數的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權力超過股份公司 AG的股東大會AG－Hauptversammlung。股東大會的權力主要表現在：決議聘用、罷免和監督公司經理；對公司經理的內部指令；決議聘用副經理或全權代理等重大決議事項。

4.公司經理機構Geschaeftsfuehrung

它是股東大會授權產生的領導層，是公司的代表，一個經理可以代表公司，是對外代表公司的機構。一切對外的簽字權都由公司經理及其授權人。股東大會可以隨時收回授權，罷免經理。公司經理機構由公司經理共同組成，對內它服從股東大會決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權力隨時被限制；但對外，公司經理的權力是100％代表公司，不受限制。!

5.德國公司監事會

有限公司只有當雇傭了500人以上時才必須設置監事會，其功能與股份公司的監事會相仿。監事會對經理班子任命的參與權只有當公司雇傭人數超過2000人時才能行使，在德國的化學行業監事會的這個權力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進設置監事會。

6.德國公司責任 Haftung

對債權人來說，公司只以公司資本負責。在公司章程里也可以寫進有限的或無限的補進資本Nachschusspflicht,但債權人則無權對此施加法律影響。

德國公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)

對公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處理,要由股東大會決議。贏利的分紅Gewinnverteilen根據各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來平衡。

7.德國公司注銷 Aufloesung

多人股東時至少四分之三多數決定注銷時才生效，在公司超額負債宣布破產時，或公司章程規定注時，都是注銷公司的原因。簡單說，主動(不想再做)，被動(資不抵債).

8.德國公司注冊名稱存疑

在德國注冊成立公司時，還要對公司的名稱進行調研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對此要駁回詢問，這樣時費時費錢。特別的縮寫，最好事前說明含義。

9.德國公司經營內容的許可、禁止和存疑問題

德國公司公司的經營內容有幾十種經營領域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴的，如手藝作坊公司要職業證書Meisterpruefung,如金融產品的經紀和管理也需要特殊許可，甚至要職業保險，有的行業如軍工、制藥、醫療等，自然很難批準，飲食行業等要衛生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業教育資格，有的可以在審批后補繳，所以在寫公司經營內容時要事前調研一番，不要被法官駁回。某些經營內容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵，那或許是那里的強項或弱項，拾遺補闕才能正中下懷，容易被批準，如魯爾區等地方的環保技術受到鼓勵，法蘭克福地區的生物科技和通訊電子技術受到促進，在很多大中城市開中餐館已經不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

10.外國人居留條件和審批公司的關系

德國有的州有明確規定，沒有長期居留的外國人不能申辦公司，因為德國聯邦法即有限公司法中沒有規定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個法，卻引用判例或法學文章的注釋，幸好，在德國大多數州法沒有規定外國人不能辦公司，大多數法官都沒有根據居留條件來拒批注冊，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時，要事先調研，以免花錢誤事。

11.成立德國有限公司的花費

注冊德國公司的花費包括律師、公證師費用、法院費用、聯邦廣告費等，其中特別是律師費、公證費和法院費是根據注冊資本的高低和股東人數逐漸升級的，一般一個股東和2.5萬歐元注冊金時，全部費用大約1500歐元上下，這是指一切運行正常，您的申請沒有被法官駁回，沒有因此中途改變注冊內容、改變個人條件時。

12.公司經理的義務

有限公司經理有義務在上一年營業年結束后的3到6個月之內(有大小公司之分)，向股東大會提交上一年度的收支報告Jahresabschluss,公司盈虧現狀和發展報告Lagebericht。公司經理要在上一年度結束后至遲8到11月內召集股東大會Gesellschafterversammlung，請股東大會對其提交的上年報告進行裁決Beschluesse，通過Bestaetigung或者拒絕Versagen,對上年的盈虧進行有關分配取舍的決定Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的說明)。股東大會的決議是對公司經理以往業績的評價：肯定或追究責任。此點對雙方都很重要！

華人公司多因為不了解此義務性程序，多年甚至長期沒有這種股東大會和公司經理之間的手續，因此當長期后事發時(如破產，負債等)，可能追究經理過去的責任，由于經理沒有股東大會決議案的認可根據，往往追究到個人責任，不堪重負，所以每年一度的股東大會對公司經理年度報告的通過，在很大程度上為公司經理松了綁entlasten，同時由于股東的責任只限制在投入的股份上，所以從總體上說，履行規定的程序，有百利而無一害。這種情況同時適合于個人股東和個人經理的有限公司，家庭有限公司。對外來人經理和股東的有限公司更應履行報告和審批程序。另外任何重大的決定，公司經理要獲得股東大會的內部批準，一則限制了權限，二則也保護了公司經理的利益，因為公司經理是在授權前提下的行為。

公司經理的年終報告，如果是大、中型公司時，還有義務最遲12月內向法院送審和公告，所以對自己的公司的規模(雇員數和銷售額等)屬于大中小規模要因此心中有數，要進行咨詢。任何涉及公司章程內容改變的情況，都要及時公證和送法院審批，否則，對外引起的責任都由公司經理負責，而且是個人責任。凡公司經理未按照有限公司法及有關行政法規行事造成的對外責任，都將追究公司經理的個人責任，已經超出公司本身財產范圍。

公司經理日常要注意的是稅款的及時繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅 Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當然這些都由公司的稅務會計做了，但公司經理要心中有數，起到監督作用，因為延誤時是經理的直接責任。公司沒有贏利，沒有營業時，就沒有稅，只要申報一下就可以了。

13. 盈虧處理，發展策略

一個公司經理應該如何在有限公司中行使權力、保護自己的利益，如何使公司發展規范化，是我們華人公司特別應引起注意的問題，如公司在負債時，到何種程度、在最遲何時要申報破產避護?這些都涉及到公司經理的個人責任，涉及到個人家庭的財產保護等，這些都是防御性含有進攻的策略問題；還有公司盈虧的處理，發展策略的制定，都屬于積極進攻的策略，如前一年做巧妙的至少1％的稅前贏利留成,不僅減少了當年稅務，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機，這時因為前一年的稅前贏利留成，使得折舊率可高達20％！這可能使得原本要10年或20年的折舊減稅過程驟然縮短。有限公司法和有限公司規范化發展的研究，是華人公司長足發展的關鍵，少則避險，多則告成大功。公司的發展有有兩方面的咨詢，一個是防御性策略咨詢，主要是按照有限公司法和有關行政規定的運行規范化；另一方面是公司開源節流的咨詢，開發市場，提高銷售擴大服務提高贏利是開源，避免和減少稅務、合理合法延遲稅務是節流，如果您覺得您的公司發展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時您的公司就需要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機構和咨詢公司，在德國有政府的工商協會、有很多知名的發展咨詢公司，都是您請教的去處。