問題一：某中國企業在美國加州投資，應以何種身份納稅最為合理和有利（合伙公司、有限公司或其他）？

1. 境外人士在加州投資，并無類似我國《投資產業目錄》以及投資比例等限制，專業代理機構一般能夠在30日左右完成注冊。

2. 設立的公司，主要有四大類：獨資公司、合伙公司、有限責任公司、股份公司。

根據不同的性質，建議設立不同的企業：例如服務性企業及貿易型企業，建議設立LP或LLP, 而如果是購買土地、建設廠房等生產型企業，建議設立LLC。

涉及到具體的納稅稅種、稅率、享受的稅惠措施，均要結合在加州地區從事的具體行業，開設公司的選址，聘用的員工（全職）數量，對環保及科技的促進等因素來做具體區分。

就加州而言，與中國國稅地稅稽征體制類似，采取的是聯邦稅與州稅并行。聯邦稅以個人所得稅、社會保障稅為主，其次有公司所得稅、消費稅、遺產和贈與稅、關稅等；州稅以銷售稅為主，輔之以所得稅等；地方稅以財產稅為主。

如在加州設立LLC, 主要應繳稅種：企業所得稅（15%-35%分截累進），社會保險稅、銷售稅、個人所得稅（對非居民股東指加州境內所得，非全球所得）,而加州甚至整個美國沒有國內類似的增值稅（VAT）。

問題二：該中國企業在美國加州納稅回國后，是否會在國內面臨雙重征稅等稅收問題？

1．在美設立的企業，是美國法律主體，企業本身只有在中國返程投資，才涉及到相應的稅費問題。在美國經營活動中國不再征稅。

2．企業的股東是中國人，按照我國的國籍與收入來源雙重標準，如果中國個人或企業股東需要將利潤匯入國內并結匯，則根據中國的所得稅法進行稽征，個人所得稅由其自行申報，企業所得稅由其納入企業財報的利潤分紅科目，統籌稽征。

美國不同公司種類及區分：

普通獨資公司（Solo Proprietorship-SP）

a）定義：只有一個所有者，所有者對公司的債務承擔無限法律責任的公司。

b）特征：
b.1）只有一個所有者。
b.2）對公司的債務承擔無限法律責任的公司。
b.3）在法律上不具有相對獨立的法律人格。
b.4）沒有企業所得稅，稅收優惠。
b.5）開創成本低，經營方式靈活多樣。

c）應用：一般應用在規模比較小，人員比較少公司。

d）稅收：不是聯邦或州所得稅的獨立承擔實體。獨資型事務所所有者就其全球收入在美國繳納自雇主稅（self-employment tax）。

e）名稱：一般以“Co”、“Company”為結尾，或沒有特定結尾。

合伙企業(General Partnership-GP)

a）定義：普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社會團體。所有合伙人對合伙企業的債務均承擔無限連帶責任。

b）特征：
b.1）普通合伙企業沒有最低注冊資本要求。
b.2）普通合伙企業不繳納企業所得稅。
b.3）合伙人共同出資，共同經營管理合伙企業，在從事合伙經營過程中各合伙人互為代理人并承擔忠誠和不競業義務。

c）應用：普通合伙在美國服務領域內是傳統上被廣泛采用的一種企業組織形式，常見于法律、會計、醫療等行業。

d）稅收：普通合伙企業不繳納企業所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e）名稱特點：美國《統一合伙法(1994)》沒有對合伙名稱作出具體規定。一般為Company、Partnership、Partner等。

有限合伙(Limited Partnership-LP)?

a）定義：這種制度安排是由資金的所有者向貿易操作者提供資金，投資者按約定獲取利潤的一部分，但不承擔超過出資之外的虧損；如果經營者不存在個人過錯，投資者亦不得要求經營者對其投資損失承擔賠償責任。

b）特征：
b.1）依責任形式的不同有限合伙中的合伙人分為普通合伙人（general partner）與有限合伙人（limited partner）兩類。
b.2）有限合伙企業中至少有一位普通合伙人，他（他們）對有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
b.3）有限合伙人只以其出資為限對有限合伙企業的債務承擔有限責任，但有限合伙人對有限合伙企業事務無管理權，其一旦介入對合伙事務的經營管理則被視為普通合伙人，承擔無限責任。

c）應用：有限合伙的企業組織形式被廣泛用于各類風險投資的經營運作中。

d）稅收：有限合伙（LP）的稅收政策與合伙企業相同，無須繳納企業所得稅。

e）名稱：企業名稱中必須有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字樣，否則被視為普通合伙企業，所有合伙人均承擔無限連帶責任。

有限責任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)

a）定義：美國法將有限責任合伙（LLP）視為普通合伙（GP）的一種特殊責任形式，只有普通合伙才可以申請享有有限責任合伙的責任限制的保護。

b）特征：
b.1）有限責任合伙的合伙人均為普通合伙人，在經營管理上與普通合伙類似。
b.2）對某一合伙人、員工等在提供專業服務時的錯誤、不作為、過失、低能力的或瀆職的行為所產生的侵權與違約責任，全部合伙人以全部合伙資產為限對其債務承擔有限度的連帶責任，超過合伙資產總額的未償付債務由過失合伙人獨立承擔無限責任，其它合伙人不再承擔連帶責任。

c）應用：有限責任合伙的組織形式如今在美國被廣泛適用于大規模的會計師事務所、律師事務所等專業性合伙企業，國際四大會計事務所及絕大多數美國的律師事務所都采用有限責任合伙的企業形式。

d）稅收：有限責任合伙（LLP）的稅收政策與合伙企業相同，無須繳納企業所得稅，普通合伙人就其收入份額繳納自雇主稅。

e）名稱特點：LLP企業名稱中必須包含有“注冊的有限責任合伙”，“有限責任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限責任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)

a）定義：申請有限責任有限合伙的責任形式的前提條件必須是一個有限合伙企業，有限責任有限合伙（LLLP）作為有限合伙（LP）的一種特殊責任形式。

b）特征：有限合伙人的出資人受有限責任的保護，也享有有限責任合伙（LLP）中普通合伙人有條件的有限責任的保護。即普通合伙人只對自己的過失給風險投資企業造成的損失承擔無限責任，而對其它普通合伙人在管理風險投資基金過程中產生的過失不承擔連帶責任。

c）應用：有限責任有限合伙與有限合伙一樣，主要適用于風險投資行業。

d）稅收：有限責任有限合伙（LLLP）的稅收政策與合伙企業相同，無須繳納企業所得稅。

e）名稱：企業名稱必須有“LLLP”字樣以標明其責任形式。

有限責任企業(Limited Liability Company-LLC)

a)定義：Limited Liability Company 的實質類似于所有合伙人均為有限合伙人的合伙企業，Limited Liability Company不受美國聯邦或州的任何《公司法》規范的約束，適用《美國統一有限責任企業法Uniform Limited Liability Company Act（ULLC1994）》。LLC是公司實體的最新類型。

有限責任公司融合了股份公司和合伙公司各自的優點，既避免了重復征稅，又使得股東們只承擔有限責任，是現今美國較為流行的一種公司形式。LLC法律實體對其成員提供完全的個人責任保護，無論是民事侵權，還是合同責任，都由參與者共同解決問題，這種形式稱作成員管理人。這種成員可以是個人或是公司法人。

LLC申請手續比股份公司容易，LLC無須召開正式股東大會，無須遞交年度管理報告，還可以自由選擇報稅形式。不足的是：一些行業，如銀行、信托、保險，是禁止采用LLC的有限責任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的資本分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人，(在美國可以分為CCorp.和SCorp.兩種)。

上市公司的優點是：股權范圍廣，融資能力強，公司經營連續，提升可信度和知名度。但不利的地方是：雙重收稅，公司交利得稅，員工收入也要交稅；設立手續復雜，成本大，準入成本高。非盈利公司(Non-profitcorporation)

瑞豐德永的優勢

資質與榮譽

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日本

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