秘魯公司注冊

2019-03-14 09:07:32

　　一、秘魯簡介

　　秘魯，是南美洲西部的一個國家，北鄰厄瓜多爾和哥倫比亞，東與巴西和玻利維亞接壤，南接智利，西瀕太平洋，是南美洲國家聯盟的成員國。

　　近年秘魯的經濟增長受惠于宏觀經濟穩定、貿易條件改善以及投資和消費的增加。2006年與美國達成自由貿易協定后，兩國雙邊貿易額預期將會提高。秘魯的主要出口貨物有銅、黃金、鋅、紡織品、魚產品等;最大貿易伙伴依次為美國、中國、巴西和智利。

　　秘魯鼓勵外國投資者在秘魯投資，外資進入秘魯不需要預先申請，一旦投資進入，要在相關部門進行登記。以可兌換貨幣進行的外國私人投資應該通過國家金融體制實施，外國私人投資者可以在履行了相關的法律規定之后將利潤匯回本國。本文將涉及如何在秘魯成立公司以及辦理手續的程序。

　　二、秘魯公司類型

　　秘魯法律承認各種不同的公司組成方式。比如股份公司、有限責任公司、分公司、參股公司、集團公司等等。

　　股份公司

　　股份公司命名，股份公司可以取任何的名字，但都必須冠帶Sociedad Anónima或S.A.字樣，在涉及到股份公司的特殊方式時，可以冠以S.A.C.字樣以表示 Sociedad Anónima Cerrada (有限股份公司)或S.A.A.以表示Sociedad Anónima Abierta(無限股份公司);

　　資本，資本為記名股票，數額由合伙人提供，其合伙人個人不承擔公司債務責任，成立一家股份公司，其資本必須全部進行登記，要交付股金，至少每股要交付25%，對成立股份公司的最低資本金額沒有限制;

　　股東，股份公司的股東最少要有2個自然人或法人，是秘魯居民或非居民，股份公司的股東人數不受限制，但有限股份公司(S.A.C)的股東人數最多為20人;

　　建立股份公司有兩種方式，一種是一次性的，另一種是逐步的，即公司成立之后，向第三者招股。但無論采取那種方式，有關的情況都要經過公證處公證，公司的創建者均須提供有關情況和文件。

　　一次性成立方式：公司資本必須以公開賬戶儲存在一家在秘魯營業的金融機構，創建者簽署一份公司組建的文件，該文件必須有一位在秘魯開業的律師的副署并由公證處出具公證狀以便在國家公共登記監察委員會地區法人登記處(Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP)辦理登記手續。

　　逐步成立方式：創建人應該提出一份成立計劃提交給公證處以便對其簽子進行公證，一旦公證完畢，可以將文件存在國家公共登記監察委員會地區法人登記處以便有新的投資者加盟及日后公布。

　　登記人大會應該在計劃中規定的地點和時間召開，或者在創建者的公開信中指出的地點和時間召開。在大會召開后的30天內，有關人員給予公司成立的公證狀，該應在國家公共登記監察委員會地區法人登記處登記備案。

　　成立公司的費用公證費用：根據資本金額和公證狀的長短而定登記費用，資本的3‰;其他費用包括任命公司領導人登記費、律師費、公證費。

　　股份公司的期限：股份公司的期限可以是有限的，也可以是無限的。

　　股東出資：可以本國貨幣或外國貨幣，以及實物或可感知物品，或非感知性的技術出資。

　　公司機構 ①股東大會召開股東大會是為解決公司本身的事務，該機構根據所持股份，以多數票形成決議。它是公司的最高權利機構;②董事會董事會人選由股東大會決定,并在國家公共登記監察委員會地區法人登記處登記。董事可以是非股東身份，但在公司章程中規定的除外，同時董事也可由居住在國外的外國人擔任。董事人員的名額數在公司章程中予以規定，人數不能低于3人。董事會有權代表公司，并在公司經營范圍內進行必要的管理。董事會有義務進行會議記錄、編制公司帳務、提出利潤分配建議。以上文件應該清楚地反映公司的經濟和財務狀況、贏利或虧損和業務情況;③經理經理由董事會任命，章程中規定由股東大會任命的情況除外。如果章程規定或股東大會同意，公司可以有幾個經理，經理任期無年限限制，章程另有規定或任命有時間限制例外。經理的職權在章程中或在任命時規定，否則，將被認為有權處理公司業務范圍內的事務和日常合同。

　　財務登記

　　公司有義務設立賬冊，主要賬冊必須使用西班牙文和用本國貨幣表示，除非公司與國家另有合同規定，可以使用外國貨幣表示。主要賬冊如下：

　　年度報表(Libro de Inventario y Balances)、日記賬(Libro Diario)、總分類賬(Libro Mayor)、工資帳(Libro de Planillas de Remuneraciones)、會議記錄簿(Libro de Actas)、現金出納帳(Libro Caja)、采購登記賬(Registro de compras)、銷售登記賬(Registro de ventas)。

　　賬冊在使用之前，要經公證處公證，工資賬要經勞動和社會促進部認可，以上手續應予通過銀行交費。

　　紅利

　　只要公司資產不低于公司資本，公司可以按股份在已得利潤或公司可自由支配的儲備資金中分配紅利。分配給股東的紅利根據已付股金額和參加公司的時間進行分配。

　　分公司

　　無論是否設在秘魯的公司。都可以自由的在秘魯成立分公司，但應在國家公共登記監察委員會地區法人登記處登記。

　　分公司沒有獨立的法人地位，設常設法律代表并在執行其總公司指定的分公司業務范圍內的事務中擁有自主權。分公司成立的公證狀應盡快辦理：母公司的有效證書，該證書證明在國外成立的公司。此外應該提供能夠證明允許其在國外成立分公司的章程。

　　(1)提供證明成立的文件和章程或其他文件;

　　(2)提供證明母公司同意建立分公司的文件，內容包括給予分公司的資本、分公司的活動范圍和有關聲明、公司地址，指定的分公司的常設法律代表、有關授權、分公司遵守秘魯法律的文件。

　　分公司的法律代表應該擁有充分的權利解決任何與公司活動有關的問題和能夠使分公司開展活動及履行法律所要求的義務。

　　合伙合同

　　合伙合同在于創建和調節相關業務或公司的共同利益。此種合同不具法人地位，它應以書面的方式確認其存在而無需進行登記。在秘魯存在3種形式的合作合同，即參加合作合同、集團公司和合資公司(Joint Venture)。如果在生產能力上給予外國投資者一種參與方式的話，用于上述合作合同的資金被視為外國直接投資，只要上述資金不被認為是資本并參與公司經濟活動。

　　三、秘魯公司管理方式

　　關于法律條件，在秘魯成立新公司或分公司應該履行以下法律條件：

　　1、納稅人統一登記(RUC)

　　國家稅務監察委員會(SUNAT)是秘魯的稅務管理機構，它有權進行納稅人登記并向納稅人發放納稅人統一登記證書。為獲得此證書，應該提供以下文件：在相關的登記部門登記的公司成立的證明、納稅區的用水和照明的付費收據、在國家稅務監察委員會的登記表格、法律代表的身份證原件。

　　如果是第三者代為辦理法律手續，則需提供由法律代表簽署的授權書(法律代表的簽子必須是經公證處認證的)和第三者身份證明文件的原件。

　　2、根據活動的類別公司所須具備的條件

　　在某些情況下，根據公司的性質，需要履行一些專門的條件，比如：

　　(1)應接受檢查的工業活動：武器、軍需品和爆炸品的制造，軍、警用服裝和有專門規定需受檢查的化學物品。對于上述情況，有關公司在納稅人統一登記處登記之后，應該接受生產部的復核，在履行了與內政部和國防部相關部門的必要手續之后，要取得生產部的授權。

　　(2)對某些商業和服務業活動的檢查。①從事某些特殊化學品商務活動的公司，應該在納稅人統一登記處登記之后，根據登記表中a項的要求履行其相關程序;②從事殺蟲藥、牲畜用藥品生物制品和食品的公司，在納稅人統一登記處的登記之后，應該預先得到國家農業衛生服務局SENASA的授權;③從事某些有特殊的國內、國際規定鮮花和動物商業活動的公司，應該預先獲得農業部的相關授權;④從事安全保衛的公司在納稅人統一登記處的登記之后，應該得到內政部的相關授權;⑤從事噴灑藥物的公司在納稅人統一登記處的登記之后，應該預先得到國家農業衛生服務局的相關授權。

　　(3)旅游活動

　　①成立旅行社應該向國家旅游局或地方的相關旅游管理部門提交以下文件：包括公司所有材料的申請書、納稅人統一登記證書的復印件、市政府簽發的營業許可證書復印件、國家旅游局或地方相關機構根據037-2000-ITINCI號最高法令提供的表格;②根據現行立法分等級的旅客下榻場所，根據023-2001-ITINCI號最高法令，有關公司在納稅人統一登記處登記之后，這些場所應該向國家旅游局申請分級證書;③賭場要履行其專門法律、法規的相關規定;④吞幣機要履行009-2002-MINCETUR號最高法令的賭場和吞幣機賭博開發條例的相關條件;⑤旅游餐館應辦理相關分級手續;⑥提供住宿服務的公司根據10-95-ITINCI號最高法令，應該預先獲得相關單位的授權。

　　(4)陸路區間和國際運輸服務

　　公司必須具備相應的條件，在納稅人統一登記處登記之后，根據情況，應該向交通運輸部陸路運營總司申請線路許可、運營許可或檢驗證明再行開業。

　　(5)農產品加工業活動：①野生動植物加工：公司在納稅人統一登記處登記后，應該預先獲得農業部相關單位的授權后再行開業;②畜牧業和家禽業：公司在納稅人統一登記處登記后，應該預先得到國家農業衛生服務局的授權后再行開業;③植物源殺蟲藥生產：公司在納稅人統一登記處登記后，應該預先獲得國家農業衛生服務局的授權后再行開業。

　　3、外國投資登記

　　作為公司資本的外國投資，以及與秘魯公司簽訂合同涉及的資金，包括參股或任何其他形式的資金都應該在秘魯私人投資促進委員會(Proinversión)進行登記。為此，根據出資的類別在提供一分申請的同時，還應該提供以下文件：

　　(1)可自由兌換貨幣的投資

　　如果涉及到可自由兌換貨幣的出資，如公司組建或公司增資，已在秘魯境內的實物投資和采取合作合同方式的投資等應該遞交通過國家金融機構的證明出資的文件復印件或文件。如果是用于公司組建，應以公司領導人或投資者身份予以證明。

　　(2)對外債務資本化投資

　　應該通過提供相關賬務文件復印件，證明存在未償還債務，如果涉及借款，應該通過國家金融機構證明資金進入國內的渠道。

　　(3)實物或可感知物品投資，包括參股的合作合同或類似投資

　　應該提交已付款的商業發票和海關發的進口印花稅票。

　　(4)非感知性技術投資

　　提交由國家保護競爭和知識產權保護署給投資者發放的商標、專利或其他工業產權文件的復印件以證明其權利和有效性，以及董事會或股東大會的證明上述商標、專利等價值紀要的復印件，如果涉及到合作合同，應提交相關合同的復印件。

　　(5)由利潤、紅利、特許使用權進行的本國貨幣的投資

　　通過相關賬務證明上述資金有權匯出，如果涉及特許使用權，還應提交相關部門的產生義務的合同的登記決定復印件。此外，在任何情況下，均需提供賬務號的復印件